Zarząd sukcesyjny przedsiębiorstwem

Zarząd sukcesyjny jest formą tymczasowego zarządu przedsiębiorstwem po śmierci przedsiębiorcy wpisanego do CEIDG. Zarząd ten sprawowany jest przez zarządcę sukcesyjnego wskazanego przez przedsiębiorcę za życia albo powołanego po jego śmierci przez uprawnione do tego osoby.

Zasady ustanowienia oraz wykonywania zarządu sukcesyjnego uregulowane zostały w ustawie o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw z dnia 5 lipca 2018 roku (tj. z dnia 8 grudnia 2020 r., Dz.U. z 2021 r. poz. 170, dalej: „Ustawa”). 

Kto może zostać zarządcą sukcesyjnym?

Zarządcą sukcesyjnym może być osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. Funkcji zarządcy nie może pełnić osoba, wobec której prawomocnie orzeczono:

• zakaz prowadzenia działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 373 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (tj. z dnia 10 kwietnia 2024 r., Dz.U. z 2024 r. poz. 794), lub
• środek karny albo środek zabezpieczający w postaci zakazu prowadzenia określonej działalności gospodarczej, obejmującego działalność gospodarczą wykonywaną przez przedsiębiorcę lub działalność gospodarczą w zakresie zarządu majątkiem.

Ustanowienie zarządu sukcesyjnego przez przedsiębiorcę

W przypadku, gdy zarząd sukcesyjny ustanawiany jest przez przedsiębiorcę za jego życia, do ustanowienia zarządu  wymagane jest:

• powołanie zarządcy sukcesyjnego przez przedsiębiorcę;
• wyrażenie zgody osoby powołanej na zarządcę sukcesyjnego na pełnienie funkcji zarządcy;
• dokonanie wpisu zarządcy sukcesyjnego do CEIDG.

Co istotne zawieszenie działalności gospodarczej nie stanowi przeszkody do ustanowienia zarządu sukcesyjnego, natomiast zarząd sukcesyjny nie może zostać ustanowiony, jeżeli została ogłoszona upadłość przedsiębiorcy.

Przedsiębiorca może powołać zarządcę sukcesyjnego w ten sposób, że:

• wskaże określoną osobę do pełnienia funkcji zarządcy sukcesyjnego albo
• zastrzeże, że z chwilą jego śmierci wskazany prokurent stanie się zarządcą sukcesyjnym.

Powołanie zarządcy sukcesyjnego przez przedsiębiorcę oraz wyrażenie zgody osoby powołanej na zarządcę sukcesyjnego na pełnienie tej funkcji wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

W przypadku powołania zarządcy sukcesyjnego przez przedsiębiorcę i złożenia wniosku o wpis do CEIDG, zarząd sukcesyjny zostaje ustanowiony z chwilą śmierci przedsiębiorcy. Od chwili śmierci przedsiębiorcy zarządca sukcesyjny będzie uprawniony do zarządzania przedsiębiorstwem, jak również będą ciążyły na nim związane z tym obowiązki. Z chwilą śmierci przedsiębiorcy do firmy przedsiębiorcy dodane zostanie automatycznie oznaczenie „w spadku”. Rozpoczęcie pełnienia funkcji przez zarządcę sukcesyjnego z chwilą śmierci przedsiębiorcy umożliwia zachowanie ciągłości funkcjonowania przedsiębiorstwa. 

Ustanowienie zarządu sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy

W przypadku, gdy zarząd sukcesyjny nie zostanie ustanowiony za życia przedsiębiorcy, istnieje możliwość ustanowienia zarządu przez następców prawnych przedsiębiorcy. Po śmierci przedsiębiorcy zarządcę sukcesyjnego może powołać:

1. małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku, lub
2. spadkobierca ustawowy przedsiębiorcy, który przyjął spadek, albo
3. spadkobierca testamentowy przedsiębiorcy, który przyjął spadek, albo zapisobierca windykacyjny, który przyjął zapis windykacyjny, jeżeli zgodnie z ogłoszonym testamentem przysługuje mu udział w przedsiębiorstwie w spadku.

Po uprawomocnieniu się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowaniu aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydaniu europejskiego poświadczenia spadkowego zarządcę sukcesyjnego może powołać wyłącznie właściciel przedsiębiorstwa w spadku.

Istotne jest, że do powołania zarządcy sukcesyjnego w przypadkach opisanych powyżej, wymagana jest zgoda osób, którym łącznie przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku większy niż 85/100. Jeżeli nie zostało wydane prawomocne postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku, nie został zarejestrowany akt poświadczenia dziedziczenia ani nie zostało wydane europejskie poświadczenie spadkowe, wielkość udziałów w przedsiębiorstwie w spadku ustala się przy uwzględnieniu wszystkich znanych osobie powołującej zarządcę sukcesyjnego osób, którym w chwili powołania zarządcy sukcesyjnego przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku.

Warto zauważyć, że powołanie zarządcy sukcesyjnego albo wyrażenie zgody na powołanie zarządcy sukcesyjnego przez przedstawiciela ustawowego osoby, która nie ma zdolności do czynności prawnych albo której zdolność do czynności prawnych jest ograniczona, nie wymaga zezwolenia sądu opiekuńczego. Przy tych czynnościach dziecko pozostające pod władzą rodzicielską może być reprezentowane przez rodzica, a osoba pozostająca pod opieką – przez opiekuna.

Powołanie zarządcy sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy przez uprawnione osoby oraz zgoda każdej z osób posiadającej udział w przedsiębiorstwie w spadku, wymagają zachowania formy aktu notarialnego. Osoba powołana na zarządcę sukcesyjnego składa przed notariuszem oświadczenie o braku prawomocnie orzeczonych wobec niej zakazów prowadzenia działalności gospodarczej (jak opisano w pkt. 2) pod rygorem odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia. Notariusz zgłasza do CEIDG niezwłocznie, nie później niż w następnym dniu roboczym powołanie zarządcy sukcesyjnego.

W przypadku, gdy zarządca sukcesyjny jest powoływany po śmierci przedsiębiorcy, zarząd sukcesyjny zostaje ustanowiony z chwilą dokonania wpisu zarządcy sukcesyjnego do CEIDG.

Uprawnienie do powołania zarządcy sukcesyjnego wygasa z upływem dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy. Jeżeli akt zgonu przedsiębiorcy nie zawiera daty zgonu albo chwila śmierci przedsiębiorcy została oznaczona w postanowieniu stwierdzającym zgon, termin ten biegnie od dnia znalezienia zwłok przedsiębiorcy albo uprawomocnienia się postanowienia stwierdzającego zgon.

Wykonywanie zarządu sukcesyjnego

Mając na względzie przepisy Ustawy warto zwrócić uwagę na następujące ogólne zasady wykonywania zarządu sukcesyjnego:

• w sprawach wynikających z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku zarządca sukcesyjny posługuje się dotychczasową firmą przedsiębiorcy z dodaniem oznaczenia ,,w spadku”;
• zarząd sukcesyjny obejmuje zobowiązanie do prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku oraz umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa w spadku;
• zarząd sukcesyjny nie może być przeniesiony;
• zarządca sukcesyjny jest uprawniony do ustanowienia pełnomocnika do poszczególnej czynności lub pewnego rodzaju czynności;
• zarząd sukcesyjny nie może zostać ograniczony ze skutkiem wobec osób trzecich;
• zarządca sukcesyjny działa w imieniu własnym, na rachunek właściciela przedsiębiorstwa w spadku;
• zarządca sukcesyjny może pozywać i być pozywany w sprawach wynikających z wykonywanej przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej lub prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku oraz brać udział w postępowaniach administracyjnych, podatkowych i sądowoadministracyjnych w tych sprawach (w postępowaniach w takich sprawach zarządca sukcesyjny działa w imieniu własnym, na rzecz właściciela przedsiębiorstwa w spadku);
• oświadczeń oraz doręczeń pism w sprawach wynikających z wykonywanej przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej lub prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku dokonuje się wobec zarządcy sukcesyjnego;
• zarządca sukcesyjny dokonuje czynności zwykłego zarządu w sprawach wynikających z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku;
• zarządca sukcesyjny dokonuje czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu za zgodą wszystkich właścicieli przedsiębiorstwa w spadku, a w przypadku braku takiej zgody – za zezwoleniem sądu.

Wygaśnięcie zarządu sukcesyjnego

Zarząd sukcesyjny wygasa w przypadku, gdy tymczasowe zarządzanie przedsiębiorstwem nie jest już potrzebne, a także gdy brak jest perspektyw dla dalszego funkcjonowania przedsiębiorstwa. Zarząd sukcesyjny wygasa z:

• upływem dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy, jeżeli w tym okresie żaden ze spadkobierców przedsiębiorcy nie przyjął spadku ani zapisobierca windykacyjny nie przyjął zapisu windykacyjnego, którego przedmiotem jest przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie, chyba że zarządca sukcesyjny działa na rzecz małżonka przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;
• dniem uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydania europejskiego poświadczenia spadkowego, jeżeli jeden spadkobierca albo zapisobierca windykacyjny nabył przedsiębiorstwo w spadku w całości;
• dniem nabycia przedsiębiorstwa w spadku w całości przez jedną osobę;
• upływem miesiąca od dnia wykreślenia zarządcy sukcesyjnego z CEIDG, chyba że w tym okresie powołano kolejnego zarządcę sukcesyjnego;
• dniem ogłoszenia upadłości przedsiębiorcy;
• dniem dokonania działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo w spadku;
• upływem dwóch lat od dnia śmierci przedsiębiorcy.

Sąd z ważnych przyczyn może przed dniem wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego przedłużyć okres zarządu sukcesyjnego na czas nie dłuższy niż pięć lat od dnia śmierci przedsiębiorcy.