Od 1 lutego 2026 r., zgodnie z art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT, podatnicy są obowiązani, co do zasady, wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur. Podatnicy obowiązani do wystawiania faktur ustrukturyzowanych, u których łączna wartość sprzedaży wraz z kwotą podatku nie przekroczyła w 2024 roku kwoty 200 000 000 zł., w okresie od 1 lutego 2026 r. do 31 marca 2026 r., mogą nadal wystawiać faktury elektroniczne lub faktury w postaci papierowej (art. 145l ustawy o VAT).
Możliwość wystawiania faktur elektronicznych lub faktur w postaci papierowej w okresie
od 1 kwietnia 2026 r. do 31 grudnia 2026 r. obejmie również podatników, u których łączna wartość sprzedaży wraz z kwotą podatku, udokumentowana tymi fakturami wystawionymi w danym miesiącu, jest mniejsza lub równa 10 000 zł (art. 145m ust. 1 ustawy o VAT).
Zgodnie z art. 106ga ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy o VAT, obowiązek wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur nie dotyczy wystawiania faktur przez podatnika:
- nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju lub
- nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiono fakturę.
Obowiązek wystawiania faktur ustrukturyzowanych będzie miał zatem zastosowanie do podatników wykonujących czynności objęte wymogiem fakturowania według polskich regulacji dotyczących VAT, którzy posiadają siedzibę działalności gospodarczej w Polsce, a także do podatników, którzy nie posiadają siedziby na terytorium Polski, ale posiadają na terytorium Polski SMPD i to SMPD uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiane są faktury.
Natomiast, jeżeli podatnik nie ma siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce albo posiada SMPD na terytorium Polski, ale to SMPD nie uczestniczy w fakturowanej transakcji, wystawienie faktury ustrukturyzowanej dla podatnika ma charakter fakultatywny. Na mocy art. 106ga ust. 4 ustawy o VAT, podatnicy, nieobjęci obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, mogą bowiem wystawiać faktury ustrukturyzowane. Jeżeli podatnik nie zdecyduje się na wystawianie faktur ustrukturyzowanych, to dla udokumentowania transakcji będzie wystawiał faktury na dotychczasowych zasadach. Oznacza to, że w takim przypadku podatnik może zadecydować, każdorazowo w zakresie konkretnej transakcji, czy chce skorzystać z Krajowego Systemu e-Faktur i wystawić dobrowolnie fakturę za jego pośrednictwem, czy też nie.
26 stycznia 2026 r. Ministerstwo Finansów wydało objaśnienia podatkowe przedstawiające zasady ustalania istnienia Stałego Miejsce Prowadzenia Działalności (SMPD) dla potrzeb wystawiania faktur w KSeF. Zakres objaśnień skupia się przede wszystkim na określeniu SMPD świadczeniodawcy, który musi określić swoje obowiązki w zakresie fakturowania. Ponadto Ministerstwo wyjaśnia przykładowe kryteria weryfikacji SMPD nabywcy, pod kątem konieczności udostępnienia faktury poza KSeF, w zakresie których odsyłamy do źródła https://www.gov.pl/web/finanse/objasnienia-podatkowe-z-28-stycznia-2026-r-dotyczace-zasad-ustalania-stalego-miejsca-prowadzenia-dzialalnosci-gospodarczej-na-terytorium-kraju-dla-potrzeb-wystawiania-faktur-przy-uzyciu-krajowego-systemu-e-faktur (data dostępu 29.03.2026 r.)
Pojęcie i przesłanki istnienia SMPD
Zgodnie z art. 11 ust. 1 i 2 rozporządzenia 282/2011 „stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej” oznacza, co do zasady, dowolne miejsce – inne niż miejsce siedziby działalności gospodarczej podatnika, które charakteryzuje się wystarczającą stałością oraz odpowiednią strukturą w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, by umożliwić mu:
- odbiór i wykorzystywanie usług świadczonych do własnych potrzeb tego stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej (tzw. bierne SMPD) lub
- świadczenie usług, które wykonuje (tzw. czynne SMPD).
Przy czym, zgodnie z art. 11 ust. 3 ww. rozporządzenia 282/2011, fakt posiadania numeru identyfikacyjnego VAT nie jest wystarczający, by uznać, że podatnik posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej.
Jak wyjaśnia Ministerstwo pojęcie stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej nie jest tożsame z pojęciem „zakładu”, stosowanym dla celów opodatkowania dochodów. Stwierdzenie istnienia zakładu nie implikuje automatycznie istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej i vice versa. Również powiązania osobowe lub kapitałowe w relacjach między podatnikami nie powodują ex lege powstania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Jak wskazuje TSUE, istnienie stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej nie może zależeć wyłącznie od statusu prawnego danego podmiotu oraz okoliczności posiadania przez podatnika zagranicznego zakładu lub spółki zależnej w innym niż siedziba jego działalności gospodarczej państwie członkowskim. Taka kwalifikacja jest możliwa jedynie w przypadku spełnienia wszystkich przesłanek warunkujących istnienie stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.
Zatem SMPD istnieje, jeżeli łącznie spełnione są następujące przesłanki:
- w miejscu tym znajduje się zaplecze personalne i techniczne usługodawcy,
- zaplecze to posiada strukturę, która umożliwia świadczenie usług,
- miejsce, w którym znajduje się to zaplecze, charakteryzuje się stałością wystarczającą do świadczenia usług.
SMPD świadczeniodawcy a KSeF
Ustalenie, czy zagraniczne podmioty posiadają SMPD na terytorium Polski jest kluczowe dla określenia obowiązku wystawiania faktur za pośrednictwem KSeF. Z perspektywy podatnika zagranicznego istotne jest zbadanie wyłącznie jednego przypadku, tj. czy podatnik ten posiada tzw. czynne SMPD.
Ministerstwo Finansów wyjaśnia:
- Gdy podatnik ma SMPD na terytorium kraju, w którym należny jest VAT, uznaje się, że SMPD nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, chyba że zaplecze techniczne i personel SMPD są wykorzystywane do celów niezbędnych realizacji transakcji w tym kraju.
- Gdy zasoby SMPD wykorzystuje się jedynie do zadań administracyjnych (np. księgowość, odzyskiwanie należności), uznaje się, że nie są one wykorzystywane do celów realizacji transakcji.
ALE w przypadku gdy podatnik wystawia jednak fakturę, posługując się numerem identyfikacyjnym VAT nadanym mu przez państwo członkowskie, w którym ma stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, miejsce to uznaje się za uczestniczące w realizacji tej dostawy towarów lub świadczenia usług w tym państwie członkowskim, o ile nie udowodniono, że jest inaczej.
Procedura ustalania SMPD nabywcy towaru lub usługi
Przepisy ustawy o VAT (art. 106gb ust. 4) nakładają na podatnika obowiązek udostępnienia faktury w sposób uzgodniony z nabywcą, m.in. jeżeli ten nabywca jest podmiotem:
- nieposiadającym siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, lub
- nieposiadającym siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w nabyciu towaru lub usługi, dla którego wystawiono fakturę.
Dla określenia ewentualnego obowiązku udostępnienia faktury poza systemem KSeF, w sposób uzgodniony z nabywcą, należy zatem dokonać oceny, czy podatnik zagraniczny posiada w Polsce SMPD, a jeżeli tak, to czy to SMPD uczestniczy w nabyciu towaru lub usługi.
Jak wyjaśnia Ministerstwo Finansów powołując się na orzecznictwo TSUE, podatnik nie powinien być obligowany do prowadzenia skomplikowanych analiz w celu ustalenia istnienia SMPD swojego kontrahenta (Wyrok TSUE ws. Welmory (C-605/12), pkt 55.). W tym zakresie należy wymagać obiektywnych i jednoznacznych kryteriów, na podstawie których podatnik może stwierdzić, czy nabywca towarów lub usług ma w Polsce stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej. (Opinia Rzecznik Generalnej ws. Welmory (C-605/12), pkt 30.). Uwzględniając powyższe, dla celów wystawiania faktur, przykładowe kryteria, które powinien zastosować podatnik w celu ustalenia istnienia SMPD nabywcy towaru lub usługi oraz ewentualnego uczestnictwa tego SMPD w nabyciu towarów lub usług, powinny być następujące:
- w przypadku braku informacji pozwalających przeprowadzić analizę, czy nabywca (zagraniczny podatnik) posiada SMPD na terytorium Polski, podatnik może przyjąć, że taki nabywca nie posiada SMPD na terytorium Polski. W takim przypadku powinien udostępnić nabywcy z siedzibą poza Polską fakturę ustrukturyzowaną w sposób z nim uzgodniony, np. w formie papierowej;
- jeżeli nabywca (zagraniczny podatnik) złoży podatnikowi oświadczenie w zakresie posiadania SMPD na terytorium Polski i ewentualnego uczestnictwa tego SMPD w nabyciu towaru lub usługi, podatnik powinien przyjąć stan zgodny ze złożonym oświadczeniem.
W przypadku oświadczenia o istnieniu SMPD i uczestnictwie tego SMPD w nabyciu towaru lub usługi, podatnik nie ma obowiązku udostępniania nabywcy faktury ustrukturyzowanej w uzgodniony z nim sposób; - jeżeli nabywca podaje dla celów transakcji nr NIP, pod którym jest zidentyfikowany w Polsce, i nie złoży podatnikowi oświadczenia o braku SMPD lub o braku uczestnictwa SMPD w nabyciu towarów lub usług, podatnik może założyć, że nabywca posiada w Polsce SMPD i to SMPD uczestniczy w nabyciu świadczonych usług lub towarów. W takim przypadku podatnik nie ma obowiązku udostępniania nabywcy z siedzibą poza Polską faktury ustrukturyzowanej w uzgodniony z nim sposób.
